Nederlandse Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code (“de Code”) is alleen van toepassing op vennootschappen waarvan de aandelen zijn genoteerd aan een gereguleerde markt. Ondanks het feit dat de certificaten van aandelen van Triodos Bank aan geen enkele gereguleerde markt zijn genoteerd, onderschrijft de bank de principes en best practices van de Code. De gehele onder de Code vereiste ‘pas toe of leg uit’-verklaring is te lezen op www.triodos.com/governance.

Triodos Bank voldoet in algemene zin aan de principes en best practices van de Code. Zij heeft echter een weloverwogen beslissing genomen om op een aantal specifieke punten van de Code af te wijken.

Het eerste punt heeft betrekking op het stemrecht op aandelen en benoemingen. Om de continuïteit van de doelstelling en missie van Triodos Bank zo veel mogelijk te waarborgen, kunnen certificaathouders niet zelf het stemrecht op de onderliggende aandelen uitoefenen, maar is dat recht ondergebracht bij het Administratiekantoor. Om diezelfde reden kunnen certificaathouders ook geen voordracht doen voor de benoeming van leden van het Bestuur van het Administratiekantoor en kunnen voormalig leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van de bank tot lid van het Bestuur van het Administratiekantoor worden benoemd.

Het tweede punt betreft de zittingstermijn van de leden van de Raad van Bestuur. Deze periode is niet beperkt tot vier jaar, aangezien Triodos Bank van mening is dat dit de ontwikkeling van de organisatie op lange termijn niet ten goede komt.

Triodos Bank wijkt ook af van de best practice van de Code die bepaalt dat iemand slechts voor maximaal drie termijnen van vier jaar tot lid van de Raad van Commissarissen mag worden benoemd. Volgens de statuten van de bank kan de Algemene Vergadering namelijk op grond van uitzonderlijke omstandigheden een lid van de Raad van Commissarissen herbenoemen, ook nadat zijn/haar maximale zittingstermijn is bereikt. Het doel van deze bepaling is om de Raad van Commissarissen extra tijd en ruimte te geven om vacatures op te vullen.

Het vierde punt betreft het feit dat Triodos Bank om praktische redenen haar beleid op het gebied van tegenstrijdige belangen heeft gewijzigd voor gevallen waarin de bank voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin een lid van de Raad van Bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. Indien een dergelijk tegenstrijdig belang betrekking heeft op een rechtspersoon buiten de Triodos Bank Groep en voor de groep van materieel belang is, voorziet het gewijzigde beleid in controlemechanismen (bijvoorbeeld door de betrokkenheid van de Audit & Risk Committee van de Raad van Commissarissen) en garandeert het beleid voldoende transparantie. Indien een dergelijk tegenstrijdig belang betrekking heeft op een rechtspersoon binnen de Triodos Bank Groep gelden geen regels. Dit is in overeenstemming met de laatste ontwikkelingen in regelgeving en jurisprudentie. Voor andere (persoonlijke) tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Bestuur (zoals gedefinieerd in best practicebepaling II.3.2, onder i) en ii) van de Code) geldt het bepaalde in de Code.

Het vijfde punt heeft betrekking op het feit dat de Raad van Commissarissen van Triodos Bank geen afzonderlijke benoemingscommissie en beloningscommissie heeft, maar wel een geïntegreerde Nomination & Compensation Committee. Dit is gedaan vanuit praktisch oogpunt, gezien de omvang van Triodos Bank.

Ten slotte wijkt Triodos Bank af van de best practice van de Code door alle voorstellen over materiële wijzigingen in de statuten als afzonderlijke agendapunten voor te leggen aan de Algemene Vergadering. Om praktische redenen wenst Triodos Bank de mogelijkheid te behouden om naar keuze van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen een voorstel voor meervoudige wijzigingen in de statuten als één agendapunt voor te leggen indien de voorgestelde wijzigingen onderling sterk gerelateerd zijn.

Op 8 december 2016 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code een herziene Corporate Governance Code gepubliceerd. De herziene code werd van kracht op 1 januari 2017, en zal derhalve pas van toepassing zijn op het boekjaar 2017. Triodos Bank is op dit moment bezig met het analyseren van de nieuwe best practices om te kijken of haar interne organisatie verder moet worden aangepast en zo ja, welke maatregelen er moeten worden genomen om ervoor te zorgen dat de herziene code wordt nageleefd.