Bericht van het Bestuur van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)

Overzicht instellingen met een belang van 3% of meer

Download XLS

 

2014

2013

 

 

 

Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA

5,8

6,0

Delta Lloyd Levensverzekering NV

4,1

4,2

Stichting Grafische Bedrijfspensioenfondsen

3,0

3,1

 

 

 

Bovenstaande instellingen zijn de grootste van de in totaal 5 (2013: 6) instellingen met een belang van ten minste 1%. Hun totale belang bedraagt 16,8% (2013: 20,2%).

De Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (hierna kortweg het Administratiekantoor) is verantwoordelijk voor het beheer van alle aandelen van Triodos Bank NV. Om die aandelen te financieren geeft het Administratiekantoor certificaten van aandelen uit. Certificaathouders hebben de economische rechten die aan deze aandelen verbonden zijn (zoals het recht op dividend), maar hebben niet de zeggenschap die aan de aandelen verbonden is. Die zeggenschap berust bij het Administratiekantoor. Een meer gedetailleerde beschrijving van de corporate governance van Triodos Bank, en in het bijzonder van de rechten en verantwoordelijkheden van het Administratiekantoor en de certificaathouders, treft u aan in het hoofdstuk over corporate governance van dit jaarverslag.

Voor een overzicht van de in beheer genomen aandelen en uitgegeven certificaten Triodos Bank NV per 31 december 2014 verwijzen wij naar SAAT Overzicht van aandelen van dit jaarverslag.

Bij het uitoefenen van zijn stemrecht in de Algemene Vergadering van Triodos Bank (“Algemene Vergadering”) hanteert het Bestuur van het Administratiekantoor de volgende principes:

  • behouden van de missie van Triodos Bank;
  • waarborgen van de onafhankelijkheid van Triodos Bank;
  • zorgdragen voor de economische belangen van certificaathouders met betrekking tot de continuïteit en winstgevendheid, het dividendbeleid en de waardeontwikkeling van certificaten van aandelen van Triodos Bank.

Het Bestuur van het Administratiekantoor streeft ernaar de belangen van zijn certificaathouders, zowel van economische aard als betrekking hebbend op de missie, integraal te behartigen. Dit blijkt uit de volgende bepalingen in de administratievoorwaarden van het Administratiekantoor:

Artikel 6

Het Administratiekantoor oefent onafhankelijk het stemrecht uit dat rust op de aandelen die het in zijn bezit heeft. Daarbij laat het Administratiekantoor zich leiden door de belangen van de certificaathouders en die van de bank, evenals door de beginselen die in de doelstellingen van de bank zijn vastgelegd.

Het stembeleid van het Administratiekantoor is gebaseerd op artikel 6 van de administratievoorwaarden en bovengenoemde principes.

Het Administratiekantoor wil ook een betrokken aandeelhouder zijn. Dat geeft specifieke verantwoordelijkheden, welke onder meer zijn terug te vinden in de principes zoals hiervoor beschreven. Ook leeft het Administratiekantoor vrijwillig de desbetreffende principes en best practices van de Corporate Governance Code en overige regelgeving op het gebied van verantwoord en betrokken aandeelhouderschap na.

Het Bestuur van het Administratiekantoor besteedt in het bijzonder aandacht aan de prestaties van Triodos Bank op middellange en lange termijn. Het volgt interne en externe ontwikkelingen om de eventuele gevolgen ervan op de essentie, de missie en de waarden van Triodos Bank te beoordelen en daar zo nodig op in te spelen. De activiteiten van het Bestuur van het Administratiekantoor in dat kader omvatten onder meer:

  • vergaderingen met de Directie van Triodos Bank en vergaderingen tussen de voorzitter van het Bestuur van het Administratiekantoor, de voorzitter van de Directie en de voorzitter van de Raad van Commissarissen, zowel afzonderlijk als gezamenlijk;
  • vergaderingen van certificaathouders, klantendagen en overige vergaderingen op uitnodiging, in landen waar Triodos Bank vestigingen heeft;
  • het bijwonen van themadagen en bijeenkomsten over het langetermijnperspectief georganiseerd door de bank;
  • het bijwonen van bijeenkomsten over ontwikkelingen in verantwoord en betrokken aandeelhouderschap, in corporate governance en in de sectoren waarin Triodos Bank actief is.

Besprekingen en vergaderingen kunnen vertrouwelijk van aard zijn. Voor het geval het Bestuur van het Administratiekantoor niet tevreden is over de reactie van Triodos Bank op door het Bestuur gestelde vragen, beschikt het Bestuur over een duidelijk escalatiebeleid om eventuele zorgpunten onder de aandacht te brengen.

Algemene Vergadering 2014

Het Administratiekantoor is enig aandeelhouder van Triodos Bank. Als zodanig heeft het Administratiekantoor tijdens de Algemene Vergadering die op 23 mei 2014 te Zeist werd gehouden, zijn stem uitgebracht over onderstaande onderwerpen en het stemgedrag toegelicht. Nadere gegevens an de goedgekeurde voorstellen vindt u op de website (Engels).

Het Administratiekantoor heeft ingestemd met de volgende voorstellen:

  • goedkeuring van de jaarrekening 2013 en de voorgestelde winstbestemming;
  • decharge van de Directie voor het gevoerde beleid in 2013.
  • decharge van de Raad van Commissarissen voor het door de Raad uitgeoefende toezicht in 2013;
  • herbenoeming van Margot Scheltema als lid van de Raad van Commissarissen voor één jaar;
  • herbenoeming van Carla van der Weerdt als lid van de Raad van Commissarissen;
  • benoeming van Aart de Geus als nieuw lid van de Raad van Commissarissen;
  • benoeming van Ernst-Jan Boers als nieuw lid van de Raad van Commissarissen;
  • machtiging van de Directie om certificaten van aandelen Triodos Bank te verkrijgen en aandelen uit te geven.

In de stemverklaring van het Bestuur van het Administratiekantoor inzake de voorstellen wordt een en ander als volgt toegelicht:

  • relevante onderwerpen uit de jaarrekening werden besproken met de Directie vanuit het perspectief van de individuele vestigingen en business units alsmede vanuit het perspectief van Triodos Bank als geheel. Deze onderwerpen betroffen onder andere groei, impact, innovatie, kredietsectoren, menselijk kapitaal en de autonomie van de vestigingen van Triodos Bank, de synergieën tussen die vestigingen 1. en het resultaat daarvan voor Triodos Bank als geheel.
  • Bij de (her)benoeming van de kandidaten werd verwezen naar de deelname van het Bestuur van het Administratiekantoor aan het selectieproces en de gesprekken met de kandidaten.

Voor een webcast van de Algemene Vergadering zie de website (Engels).

Algemene Vergadering van Certificaathouders

De Algemene Vergadering van Certificaathouders werd gehouden op 23 mei 2014 op het hoofdkantoor van Triodos Bank.

Het Bestuur van het Administratiekantoor heeft zijn stemverklaring nader gemotiveerd tijdens de vergadering. Het verwees naar de input van certificaathouders tijdens de informele vergaderingen van certificaathouders in Madrid, Brussel en Bristol, en naar de vragen die zij stelden tijdens de Algemene Vergadering. Het Bestuur van het Administratiekantoor informeerde certificaathouders over zijn besprekingen met de Directie, over het Jaarverslag en de Jaarrekening.

De resultaten van de jaarlijkse enquête onder certificaathouders, die door meer dan 5.000 respondenten werd ingevuld (tegenover bijna 3.000 in 2013), werden tevens in de vergadering gepresenteerd. De enquete geeft het Bestuur van het Administratiekantoor belangrijke inzichten in de mate waarin certificaathouders tevreden zijn met het financiële rendement en de mate waarin Triodos Bank aan haar missie voldoet. Volgens de deelnemers aan de enquête denkt meer dan 90% van de certificaathouders (evenveel als in 2013) dat Triodos Bank een goede balans houdt tussen haar missie en haar financiële prestaties. Een samenvatting van de resultaten vindt u op de website.

De Algemene Vergadering van Certificaathouders heeft ingestemd met de benoeming van Mike Nawas als nieuw lid van het Bestuur van het Administratiekantoor.

Vergaderingen en besluiten van het Bestuur van het Administratiekantoor

In 2014 heeft het Bestuur van het Administratiekantoor tien keer vergaderd, vier keer face to face en zes keer telefonisch. Ook is het Bestuur vier keer bijeengekomen met leden van de Directie van Triodos Bank.

Het Bestuur van het Administratiekantoor heeft bij de diverse onderwerpen die in de loop van het jaar werden besproken bijzondere aandacht besteed aan kwesties die voor de certificaathouders van Triodos Bank als belangrijke stakeholders essentieel waren, zoals:

  • De missiegedreven strategie van Triodos Bank. De vertaling van de missie van Triodos Bank naar de strategie en de realisering van deze strategie is essentieel. Binnen deze context is in 2014 gesproken over de essentie van Triodos Bank en de neerslag van de essentie in de integratie van impact, rendement en risico. Daarbij geeft het Bestuur van het Administratiekantoor naast rendement prioriteit aan impact. De essentie van Triodos Bank of “bewust omgaan met geld” werd bezien vanuit het perspectief van de missie en de waarden, de oprichting en de geschiedenis van Triodos Bank, haar toekomst in de context van maatschappelijke ontwikkelingen.
  • Dit onderwerp was ook relevant voor de ontwikkeling van Triodos 2025, het 10-jarenperspectief van Triodos Bank. De voorzitter van het Bestuur van het Administratiekantoor was – ondersteund door het voltallige bestuur – betrokken bij de ontwikkeling van dit 10-jarenperspectief in de loop van 2014, voornamelijk gericht op de mogelijkheden en uitdagingen die de toekomst Triodos Bank biedt voor het voldoen aan haar missie en behouden van haar onafhankelijkheid en het belang daarvan voor de ontwikkeling van de medewerkers, ofwel het menselijk kapitaal, van Triodos Bank.
  • De governance en het aangescherpt risico management en de implicaties daarvan voor de onafhankelijkheid van Triodos Bank op de lange termijn zijn onderwerp van gesprek geweest.
  • Voorts werd het jaarverslag 2013 (en later het halfjaarverslag 2014) besproken ten behoeve van een zorgvuldige overweging van de uit te brengen stemmen tijdens de Algemene Vergadering van Triodos Bank. Het jaarverslag is besproken vanuit het perspectief van het mandaat van het Bestuur van het Administratiekantoor om de missie, onafhankelijkheid en de economische belangen van de certificaathouders van Triodos Bank te waarborgen.

Werkzaamheden van het Bestuur van het Administratiekantoor

Het overige werkzaamheden van het Bestuur bestonden onder andere uit:

  • Bijwonen van vergaderingen met het lokale management van alle vestigingen van Triodos Bank en het management van Triodos Investment Management.
  • Bijwonen van internationale themadagen, vergaderingen met klanten en certificaathouders en informele besprekingen met certificaathouders in het Verenigd Koninkrijk, België, Spanje en Nederland;
  • Bijwonen van vergaderingen van aandeelhouders van beleggingsfondsen die Triodos Investment Management worden beheerd.
  • Deelname aan het selectie- en herbenoemingsproces van leden van de Raad van Commissarissen. Een belangrijk aandachtspunt hierbij was de betrokkenheid van de kandidaten bij de missie van Triodos Bank;
  • De voorzitter van het Bestuur van het Administratiekantoor heeft regelmatig, zowel individueel als in driehoeksoverleggen, overleg gepleegd met de voorzitter van de Directie en voorzitter van de Raad van Commissarissen van Triodos Bank.
  • De focus van het Bestuur van het Administratiekantoor was de essentie en missie van Triodos Bank. Dit heeft geresulteerd in een document van het Bestuur van het Administratiekantoor getiteld “Circular approach from vision to impact, embedding the Essence of Triodos”;
  • Selecteren van nieuwe leden van het Bestuur van het Administratiekantoor en daarover overleg voeren met de voorzitter van de Directie;
  • De voorzitter van het Bestuur van het Administratiekantoor heeft een bijeenkomst met de externe accountants bijgewoond.

Het Bestuur van het Administratiekantoor heeft in 2014 geen extern advies ingewonnen om zijn taken uit te voeren.

Samenstelling van het Bestuur van het Administratiekantoor en onafhankelijkheid van leden van het Bestuur

Gezien het feit dat het Bestuur van het Administratiekantoor verantwoordelijk is voor bescherming van de identiteit en missie van Triodos Bank, is het van essentieel belang dat de leden van het Bestuur onafhankelijk zijn. Daarom mogen de Statutair Directeuren of leden van de Raad van Commissarissen van Triodos Bank geen lid zijn van het Bestuur van het Administratiekantoor.

Volgens de statuten van het Administratiekantoor bestaat het Bestuur uit drie of meer leden. Op dit moment heeft het Bestuur vijf leden: twee uit Nederland en één uit respectievelijk het Verenigd Koninkrijk, België en Spanje. In 2014 is de samenstelling van het Bestuur gewijzigd. Mike Nawas werd benoemd tot lid van het Bestuur. Jan Nijenhof is tijdens de vergadering van certificaathouders van 23 mei teruggetreden als lid en voormalig voorzitter van het Bestuur. Hij heeft zich bijna 10 jaar actief en effectief ingezet voor de certificaathouders. Wij danken hem hartelijk voor zijn bijdrage.

Meer informatie over de beloning van de leden van het Bestuur van het Administratiekantoor vindt u in de (PDF:) Engelstalige Annual Accounts van Triodos Bank. Het Bestuur van het Administratiekantoor verwacht in 2015 zijn rol als betrokken aandeelhouder te kunnen verdiepen. De betrokkenheid van het Administratiekantoor bij het voeren en intensiveren van de dialoog tussen Triodos Bank, het Bestuur van het Administratiekantoor en de certificaathouders is hier een essentieel onderdeel van. Niet alleen tijdens de internationale Algemene Vergadering van Certificaathouders in Nederland, maar ook in België, het Verenigd Koninkrijk, Spanje, Duitsland en tijdens een aparte vergadering in Nederland, waar informele bijeenkomsten voor certificaathouders worden georganiseerd.

Zeist, vrijdag 27 februari 2015

Namens het Bestuur van het Administratiekantoor
Josephine de Zwaan, Voorzitter
Marjatta van Boeschoten
Sandra Castañeda Elena
Frans de Clerck
Mike Nawas

Het Administratiekantoor is gevestigd op Nieuweroordweg 1, 3704 EC Zeist.