Om uw bezoek aan onze website te optimaliseren gebruiken wij cookies. Door verder te gaan stemt u hiermee in. Voor meer informatie, lees ons Cookie Statement

Commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft twee commissies, zoals uiteen gezet in het hoofdstuk Corporate Governance: de Audit and Risk Committee en de Nomination and Compensation Committee. Beide commissies zijn in de loop van het jaar separaat bijeengekomen. Hun belangrijkste overwegingen en conclusies zijn gedeeld met de volledige Raad van Commissarissen, waar de formele besluitvorming plaatsvindt.

De samenstelling van de commissies is als volgt:

Audit and Risk Committee

  • mevrouw M.A. Scheltema, Voorzitter
  • de heer M. Eguiguren Huerta
  • mevrouw C. van der Weerdt

Nomination and Compensation Committee

  • de heer M.M. Frank, Voorzitter
  • de heer H. Voortman

Voor nadere informatie over de commissarissen zie de biografieën.

De competentiematrix, die in 2011 voor de eerste keer werd toegepast, is geactualiseerd. In de matrix staan de vakgebieden waarin commissarissen aanzienlijke expertise hebben; met behulp van de matrix kan worden beoordeeld of de Raad van Commissarissen over de juiste vaardigheden beschikt om zijn taken te verrichten. De matrix is gebaseerd op de vereisten zoals vermeld in het collectieve profiel van de Raad van Commissarissen, dat regelmatig wordt bijgewerkt.

Activiteiten van de Audit and Risk Committee

De Audit and Risk Committee (ARC) is in 2012 vier keer bijeengekomen. Elke bijeenkomst werd bijgewoond door de Chief Financial Officer, het Hoofd Interne Audit en het Hoofd Risicomanagement van Triodos Bank. Twee bijeenkomsten werden bijgewoond door de externe accountant.

Tijdens haar besprekingen heeft de commissie onder andere het algehele risico- en controlekader van Triodos Bank, de jaarrekening en de kwartaalresultaten, de bevindingen van de interne auditor, belangrijke administratieve beslissingen en het liquiditeitenbeheer beoordeeld. Ook heeft de commissie toezicht gehouden op de voortgang met betrekking tot informatiebeveiliging en het beheersen van risico’s op het gebied van cybercrime.

Daarnaast is er eenmaal in afwezigheid van de Directie met de externe accountant gesproken. De voorzitter van de Audit and Risk Committee heeft ook van tijd tot tijd afzonderlijke besprekingen met de externe accountant gevoerd. Er zijn naar aanleiding van deze besprekingen geen bijzonderheden te melden.

De commissie is in het algemeen tevreden met de voortgang die in 2012 is geboekt. Er werden verbeteringen geconstateerd op het gebied van het meten en beheersen van risico’s, het bepalen van de risicobereidheid (‘risk appetite’) van Triodos Bank en de invoering van een meer samenhangende verslagleggingsmethode. De financiële afdeling is in verband daarmee verder versterkt.

De commissie is verheugd met de opname van niet-financiële risico’s in het totale risicoraamwerk en de specifieke aandacht die is besteed aan compliance en operationele risico’s. In de loop van 2012 zijn een toereikende Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) en Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) uitgevoerd.

Kredietverliezen, met name in de biomassasector, blijven een gebied dat de aandacht behoeft van de Directie en de Raad. Hoewel de centrale verantwoordelijkheid voor kredietrisico’s nu stevig is verankerd op Groepsniveau, zijn er nog verbeteringen te realiseren met betrekking tot de tijdige revisie van kredieten.

De ARC heeft de managementletter met de externe accountant besproken, met daarin onder andere de bevindingen van de externe accountant ten aanzien van de interne controle. De Raad was tevreden dat de interne controle van de bank als toereikend werd beoordeeld, een en ander op basis van uitgebreide informatie zoals interne en externe audits, en compliance- en risico-management rapportages. De interne audit functie is in de loop van 2012 verder geprofessionaliseerd. Er wordt een intern audit programma gevolgd dat de bank ondersteunt bij haar totale risico-benadering. In toenemende mate fungeert deze functie als een effectieve verdedigingslinie binnen de interne controlestructuur.

Activiteiten van de Nomination and Compensation Committee

De Nomination and Compensation Committee is in 2012 elf keer bijeengekomen. Een van de belangrijkste taken van deze commissie is het adviseren van de Raad van Commissarissen inzake het beloningsbeleid van Triodos Bank in het algemeen en bij het vaststellen van het beloningspakket van de Statutair Directeuren. Ook adviseert de commissie de Raad van Commissarissen over de goedkeuring van de beloning van het management direct onder de Statutaire Directie. Beide leden van de Nomination and Compensation Committee hebben ervaring op senior management niveau en goede kennis van performance management en beloningen in het algemeen. Daarnaast winnen zij in specifieke gevallen advies in bij onafhankelijke, externe deskundigen.

In 2011 is begonnen met de coördinatie van de werving van een opvolger van de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Ook in 2012 was dit een belangrijke activiteit van de commissie, en deze zal in 2013 worden voortgezet.

De commissie heeft een tweedaagse sessie voor het programma voor permanente educatie georganiseerd voor de Raad van Commissarissen en de Directie. Dit programma van permanente educatie voldoet aan de eisen die de Code Banken stelt aan permanente educatieprogramma’s. In 2012 zijn in het programma onder leiding van een extern adviseur de ontwikkelingen op het gebied van risicomanagement en regelgeving aan de orde gesteld, alsmede de ideeën die ten grondslag liggen aan de missie van de bank en de persoonlijke en professionele relevantie ervan. Verder zijn de ontwikkelingen in het Europese bankklimaat besproken aan de hand van een uitgebreide inleiding door de directeur van de Nederlandse Vereniging van Banken, die tevens voorzitter is van de European Banking Federation.

In 2012 heeft de commissie de Raad van Commissarissen geadviseerd over de evaluatie van het internationale beloningsbeleid van Triodos Bank. Het beleid is nu volledig in lijn met de Europese en Nederlandse regelgeving met betrekking tot het beloningsbeleid voor banken. De Raad van Commissarissen heeft op grond van de evaluatie helaas moeten constateren dat de uitwerking van de wijzigingen op een aantal punten in strijd is met de geest en doelstellingen van het beloningsbeleid van Triodos Bank, dat tot doel heeft om uitsluitend uitzonderlijke resultaten te belonen, en wel op volledig discretionaire basis. Deze regelgeving is het resultaat van wetgeving die is opgesteld voor banken die er een heel andere filosofie voor wat betreft beloningen op nahouden dan Triodos Bank. De Raad van Commissarissen heeft deze kwestie onder de aandacht gebracht van De Nederlandsche Bank.

Nadere informatie over het internationale beloningsbeleid vindt u in de toelichting.

De commissie heeft ter voorbereiding van bespreking in de Raad tevens de structuur en de hoogte van de beloningen van de managementlaag direct onder de Statutaire Directie besproken met de Statutair Directeuren, een extern adviseur en de directeur Human Resources.

Bestaande arbeidscontracten voor de twee Statutair Directeuren zijn geactualiseerd, om deze in lijn te brengen met nieuwe regelgeving.

Tijdens de bijeenkomsten van de Commissie is verder gesproken over:

  • Het profiel van de nieuwe Chief Operating Officer;
  • De competentiematrix van de Raad van Commissarissen;
  • De omvang van de Raad van Commissarissen;
  • Jaarlijkse evaluaties met Statutair Directeuren.