Rapport du Conseil d’administration de la Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)

Institutions détenant une participation de 3% ou plus

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en pourcentage

2016

2015

 

 

 

 

 

 

Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA

5,0

5,6

Delta Lloyd Levensverzekering NV

3,5

3,9

 

 

La gestion du capital social de la Banque Triodos a été confiée à une fondation indépendante, la Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). Pour financer les actions, la SAAT émet des certificats d’actions. Les détenteurs de certificats d’actions jouissent des droits économiques liés à ces actions, tel que le droit de percevoir des dividendes, mais n’exercent aucun contrôle en rapport avec ces actions. Les droits de contrôle ont été confiés à la SAAT. Le chapitre du Rapport annuel consacré à la Gouvernance, débutant à la page 82, fournit une description plus détaillée de la structure de gouvernance de la Banque Triodos et, en particulier, des droits et responsabilités de la SAAT et des détenteurs de certificats d’actions.

Pour avoir une vue d’ensemble des actions détenues en fiducie et des certificats d’actions de la Banque Triodos émis au 31 décembre 2016, veuillez vous reporter à la page 100 du présent Rapport annuel.

Dans l’exercice de ses droits de vote à l’Assemblée générale de la Banque Triodos (en abrégé, « Assemblée générale »), le Conseil d’administration de la SAAT défend les principes suivants :

  • protéger la mission de la Banque Triodos ;
  • garantir l’indépendance de la Banque Triodos ;
  • défendre les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions, ce qui englobe la continuité des activités et la rentabilité de la Banque Triodos, les dividendes et l’augmentation de la valeur des certificats d’actions. Le Conseil d’administration de la SAAT veille à la fois sur les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions et sur la mission de la Banque Triodos, pour leur profit mutuel.

Ceci se reflète dans la clause suivante des conditions d’administration de la SAAT :

Article 6

La fondation exercera de manière indépendante les droits de vote attachés aux actions qu’elle détient. Ce faisant, son action sera guidée par les intérêts des détenteurs de certificats d’actions et par les intérêts de la banque, ainsi que par les principes énoncés dans les objectifs de la banque.

La politique de vote de la SAAT est dictée par l’article 6 des conditions d’administration et par les principes énoncés ci-dessus.

La SAAT s’acquitte de ses responsabilités de gérance en contrôlant et en maintenant le dialogue avec la Banque Triodos, conformément aux principes énoncés ci-dessus. Elle adhère également, sur base volontaire, aux principes importants et aux bonnes pratiques du Code néerlandais de Gouvernance d’Entreprise, ainsi qu’à d’autres règlements communément acceptés en matière de gérance.

Le Conseil d’administration de la SAAT accorde une attention particulière aux performances à moyen et à long termes de la Banque Triodos sur le plan de l’impact, du risque et du rendement. Il suit les évolutions internes et externes afin d’évaluer et d’anticiper tout impact éventuel sur l’essence de la Banque Triodos, sa mission et ses valeurs.

Les discussions et les rencontres qui se déroulent durant l’année dans le cadre de la Banque Triodos sont régies, s’il y a lieu, par une stricte confidentialité. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration de la SAAT estimerait que la Banque Triodos n’a pas répondu de manière appropriée aux questions posées, il est tenu d’assumer les responsabilités liées à sa gérance et d’agir conformément à celles-ci, dans le cadre de la gouvernance de la banque.

Assemblée générale

Le Conseil d’administration de la SAAT est l’unique actionnaire de la Banque Triodos. À ce titre, il a voté sur chacun des points énumérés ci-dessous et explicité ses décisions de vote lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue à Zeist le 20 mai 2016. Vous trouverez plus de détails au sujet des propositions approuvées sur le site web de la banque, à l’adresse www.triodos.com/agm.

Le Conseil d’administration de la SAAT a approuvé les propositions suivantes :

  • approbation des Comptes annuels 2015 et de la proposition de dividende ;
  • décharge accordée aux membres du Comité exécutif pour leur gestion durant l’exercice 2015 ;
  • décharge accordée aux membres du Conseil des commissaires pour leur supervision durant l’exercice 2015 ;
  • délivrance d’une procuration aux membres du Comité exécutif pour acquérir des certificats d’actions de la Banque Triodos et émettre des actions ;
  • autorisation accordée au Comité exécutif de fixer une date d’inscription.

La déclaration de vote du Conseil d’administration de la SAAT relative à ces propositions explicite les points suivants :

Des questions pertinentes concernant les Comptes annuels ont été débattues avec le Comité exécutif, tant du point de vue des succursales et unités opérationnelles que de la Banque Triodos dans son ensemble. Ces questions avaient trait, entre autres, à l’essence de la Banque Triodos, aux priorités stratégiques et à l’impact de la banque au travers des crédits octroyés, aux risques liés au portefeuille de crédits, à l’innovation dans les activités bancaires et non bancaires, aux améliorations sur le plan de la gouvernance, aux questions relatives au capital humain en lien avec la mission de la banque, à la capitalisation de la Banque Triodos, aux ratios importants pour le secteur bancaire, au rendement financier et au taux de distribution (politique en matière de dividende), mais aussi aux certificats d’actions et aux différents aspects du marché interne, et aux interactions avec les parties prenantes.

Un webcast de l’Assemblée générale est disponible sur le site web de la banque, à l’adresse www.triodos.com/agm.

Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions

L’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions s’est tenue le 20 mai 2016 au siège social de la Banque Triodos.

Au cours de celle-ci, le Conseil d’administration de la SAAT a justifié ses décisions de vote, en s’appuyant sur les informations délivrées par les détenteurs de certificats d’actions lors des réunions informelles qui se sont tenues avec ceux-ci en Belgique, en Allemagne, en Espagne et au Royaume-Uni, ainsi que sur les questions posées par ces derniers à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration de la SAAT a informé les investisseurs au sujet des discussions qu’il a eues avec le Comité exécutif concernant la Banque Triodos en général et, de manière plus spécifique, le Rapport annuel et les Comptes annuels.

L’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions a approuvé la nomination de Willem Lageweg et la reconduction des mandats de Frans de Clerck, Sandra Castañeda Elena et Josephine de Zwaan en qualité de membres du Conseil d’administration de la SAAT.

Les résultats de l’enquête annuelle réalisée auprès des détenteurs de certificats d’actions ont également été présentés au cours de l’Assemblée. Cette enquête a été complétée par 7.100 personnes, contre 4.500 en 2015. Le Conseil d’administration de la SAAT s’appuie sur ces résultats pour enrichir sa vision au sujet des investisseurs dont elle défend les intérêts au travers de ses votes. Ces résultats l’aident également à déterminer le niveau de satisfaction des détenteurs de certificats d’actions par rapport au rendement financier de la banque et à la réalisation concrète de sa mission. Sur la base des réponses des participants, plus de 90% des investisseurs estiment que la Banque Triodos aligne parfaitement sa mission et le rendement financier – un pourcentage comparable à celui de 2015. Des extraits de ces résultats sont disponibles sur le site web de la banque, à l’adresse www.triodos.com/corporateinformation.

Réunions et décisions du Conseil d’administration de la SAAT

En 2016, le Conseil d’administration de la SAAT s’est réuni à quatre reprises et ses membres ont eu plusieurs entretiens téléphoniques. Le Conseil s’est également réuni à quatre reprises avec les membres du Comité exécutif de la Banque Triodos. Parmi un large éventail de questions abordées durant l’année, le Conseil d’administration de la SAAT a accordé une attention particulière aux sujets qui présentent un intérêt significatif pour les détenteurs de certificats d’actions de la Banque Triodos, en tant que parties prenantes essentielles. Certains de ces sujets sont listés ci-dessous.

  • L’essence de la Banque Triodos : le Conseil a examiné la clarté de l’essence et des valeurs fondamentales incarnées par la banque. Il a également débattu des changements dans l’environnement externe de la banque, notamment la polarisation croissante de certains groupes au sein de la société et le défi que cela représente pour la banque au regard de l’accomplissement de sa mission. Le Conseil s’est par ailleurs penché sur l’interaction entre le développement individuel et le développement sain de la société sous l’angle d’un renouveau social positif, ainsi que du rôle crucial de la transparence dans le domaine économique.
  • La stratégie de la Banque Triodos : la manière dont la mission de la banque est mise en œuvre concrètement dans sa stratégie et, plus spécifiquement encore, dans ses principaux centres d’intérêt est d’une importance capitale pour le Conseil de la SAAT. Tout comme le sont la perspective stratégique à long terme de manière générale ainsi que les ambitions de la Banque Triodos en ce qui concerne ses activités de financement, en particulier sur le plan de l’innovation.
  • La formation et le respect des racines de la Banque Triodos.
  • L’équilibre entre impact, risque et rendement : envisager ces trois éléments de manière conjointe aide à clarifier les performances de la Banque Triodos et les défis qu’elle rencontre en termes d’impact. Dans les discussions du Conseil, l’impact a été mis en relation avec la concrétisation de la mission de la Banque Triodos, ainsi qu’avec le risque et le rendement en particulier, l’objectif étant la sauvegarde des intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions, mais aussi la continuité et la rentabilité de la banque. L’environnement de faibles taux d’intérêt, qui a eu un impact significatif sur le modèle d’entreprise de la Banque Triodos, a également fait l’objet de discussions.
  • Des questions concernant les certificats d’actions et le capital de la banque, notamment les relations avec les investisseurs, les aperçus commerciaux et la santé financière globale de la Banque Triodos, celle-ci conditionnant les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions. Les principaux ratios financiers de la Banque Triodos ont été examinés, de même que sa position en capital et les conséquences des exigences réglementaires plus strictes en matière de fonds propres sur l’impact, le rendement et le risque.
  • Durant l’année, les centres d’intérêt stratégiques de la Banque Triodos, tels qu’ils ressortent du plan prospectif Triodos 2025, ont été partagés et examinés dans le contexte de la continuité et de la résilience financière à long terme de la banque. Cette discussion a été complétée par l’apport des détenteurs de certificats d’actions via une enquête annuelle réalisée en 2016. Cette enquête a notamment sondé leur opinion sur ce que sont les questions primordiales pour la Banque Triodos. Les informations recueillies ont alimenté l’analyse de matérialité décrite dans le Rapport du Comité exécutif.
  • Enfin, le Rapport annuel 2015 et, ultérieurement, le rapport semestriel 2016, ont été examinés dans le but d’analyser avec attention les votes à émettre lors de l’Assemblée générale de la Banque Triodos. L’examen du rapport et les débats qui s’en sont suivis font partie du mandat de sauvegarde de la mission et de l’indépendance de la Banque Triodos, ainsi que des intérêts économiques des détenteurs de certficats d’actions, qui a été confié au Conseil d’administration de la SAAT.

Activités du Conseil d’administration de la SAAT

Outre sa participation aux réunions décrites ci-dessus, le Conseil d’administration de la SAAT a mené les activités suivantes :

  • Participation à des réunions informelles avec les directions locales des différentes succursales de la Banque Triodos et la direction de Triodos Investment Management.
  • Participation aux journées thématiques internationales, ayant trait notamment aux perspectives à long terme de la Banque Triodos, mais aussi à des journées consacrées aux clients et aux détenteurs de certificats d’actions, ainsi qu’à des discussions informelles avec ces derniers au Royaume-Uni, en Belgique, en Allemagne, en Espagne et aux Pays-Bas.
  • Suivi étroit des développements concernant la participation des parties prenantes, l’actionnariat et la gouvernance, ainsi que les secteurs dans lesquels la Banque Triodos est active.
  • Participation aux assemblées générales annuelles des actionnaires des fonds d’investissement gérés par Triodos Investment Management.
  • Participation à une réunion annuelle avec une délégation du Conseil des commissaires au sujet de l’évaluation du Rapport annuel.
  • Nomination des nouveaux membres du Conseil des commissaires, un élément clé de ce processus étant l’adhésion des candidats à la mission de la Banque Triodos.
  • Rencontres bilatérales ou trilatérales régulières du Président du Conseil d’administration de la SAAT avec ses homologues du Comité exécutif et du Conseil des commissaires.
  • Discussion et recherche d’information autour de la vision du Conseil quant au rôle qu’il a à remplir.
  • Formation continue des membres du Conseil via des programmes de formation internes.
  • Présentation d’un candidat pressenti pour intégrer le Conseil d’administration de la SAAT à une délégation du Conseil des commissaires et du Comité exécutif, dans le but de préparer l’approbation de sa nomination, ainsi que la prolongation du mandat de trois membres du Conseil, conformément aux statuts de la SAAT (6.4).

Le Conseil d’administration de la SAAT n’a sollicité aucun avis externe dans le cadre de l’exercice de ses responsabilités durant l’exercice 2016.

Composition du Conseil d’administration de la SAAT et indépendance de ses membres

Compte tenu de la responsabilité du Conseil d’administration de la SAAT quant à la protection de l’identité et de la mission de la Banque Triodos, il est essentiel que ses membres soient indépendants. Pour cette raison, les membres du Comité exécutif et ceux du Conseil des commissaires ne sont pas autorisés à devenir membres du Conseil d’administration de la SAAT.

Les statuts de la SAAT stipulent que le Conseil d’administration doit compter un minimum de trois membres. Actuellement, il se compose de six membres, provenant de différents pays au sein desquels la Banque Triodos possède des succursales : il y a trois Néerlandais, un Britannique, un Belge et un Espagnol. La composition du Conseil a changé en 2016 du fait de la nomination de Willem Lageweg lors de l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions, qui s’est tenue le 20 mai 2016.

Pour plus d’informations au sujet de la rémunération des membres du Conseil d’administration de la SAAT, veuillez vous reporter à la page 54 des Comptes annuels en anglais de la Banque Triodos.

Le Conseil d’administration de la SAAT souhaite continuer à approfondir son rôle d’actionnaire engagé au cours de l’année 2017. Le maintien et même l’intensification du dialogue entre la Banque Triodos, le Conseil d’administration de la SAAT et les détenteurs de certificats d’actions en constitue un volet essentiel. Le Conseil de la SAAT mènera cette mission non seulement au cours de l’événement international que constituera l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions qui se déroulera aux Pays-Bas, en Belgique, au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne, mais aussi lors d’une réunion spécifique aux Pays-Bas qui comportera des réunions informelles organisées pour les détenteurs de certificats d’actions.

L’intégralité de ce rapport, incluant des informations additionnelles sur le travail du Conseil d’administration de la SAAT, est disponible en ligne, à l’adresse www.annual-report-triodos.com.

Zeist, le 24 mars 2017

Le Conseil d’administration de la SAAT,
Josephine de Zwaan, Présidente
Mike Nawas, Vice-président
Marjatta van Boeschoten
Sandra Castañeda Elena
Frans de Clerck
Willem Lageweg

Le siège de la SAAT est situé Nieuweroordweg 1, 3704 EC, à Zeist, aux Pays-Bas.