Code néerlandais de Gouvernance d’Entreprise

Le Code néerlandais de Gouvernance d’Entreprise (en abrégé, « le Code ») ne s’applique qu’aux entreprises dont les actions sont cotées sur un marché réglementé. Bien que les certificats d’actions de la Banque Triodos ne soient cotés sur aucun marché réglementé, elle a décidé d’approuver et de respecter les principes et bonnes pratiques décrits dans le Code. La déclaration complète de conformité ou de justification (« comply or explain ») imposée par le Code est disponible sur le site web de la banque, à l’adresse www.triodos.com/governance.

Bien que la Banque Triodos soit, de manière générale, en conformité avec les principes et bonnes pratiques décrits dans le Code, elle a volontairement décidé de s’en écarter dans plusieurs cas précis.

La première différence avec le Code porte sur les droits de vote liés aux actions et aux nominations. Pour assurer la continuité de la mission et des objectifs de la Banque Triodos, les détenteurs de certificats d’actions ne peuvent exercer le droit de vote lié aux actions sous-jacentes. Ces droits sont exercés par la SAAT. Pour la même raison, les détenteurs de certificats d’actions ne peuvent faire de recommandations au sujet de la nomination des membres du Conseil d’administration de la SAAT, tandis que d’anciens membres du Comité exécutif ou du Conseil des commissaires de la banque peuvent être nommés en tant que membres du Conseil de la SAAT.

La deuxième différence porte sur la durée du mandat des membres du Comité exécutif. Ce mandat n’est pas limité à une période de quatre ans. En effet, la Banque Triodos estime qu’une telle limitation serait préjudiciable au développement à long terme de l’organisation.

La troisième différence par rapport aux bonnes pratiques du Code concerne le fait que les membres du Conseil des commissaires ne pourraient être nommés que pour trois mandats d’une durée de quatre ans maximum. Les statuts de la Banque autorisent, en effet, l’Assemblée générale à reconduire le mandat d’un membre du Conseil des commissaires, pour raisons exceptionnelles, au-delà du nombre maximal de mandats autorisés. L’objectif de cette disposition est de laisser au Conseil des commissaires plus de temps et de latitude pour désigner des personnes dotées de toutes les compétences requises aux postes vacants.

La quatrième différence concerne le fait que la Banque Triodos a adopté, pour des raisons pratiques, un régime différent en matière de conflits d’intérêts concernant les cas où elle a l’intention de conclure une transaction avec une personne morale dans laquelle un membre du Comité exécutif exerce une fonction de management ou de supervision. Dans l’hypothèse où un tel conflit d’intérêts concernerait une personne morale en dehors du groupe Banque Triodos et serait d’une importance significative pour ce dernier, le régime adapté fournit des freins et contrepoids (par exemple, grâce à l’implication du Comité d’audit et des risques du Conseil des commissaires) et assure une transparence suffisante. Dans l’hypothèse où un conflit d’intérêts concernerait une personne morale au sein du groupe Banque Triodos, aucune règle ne s’appliquera. Ceci est en conformité avec les dernières évolutions de la réglementation et de la jurisprudence. Pour tout autre conflit d’intérêts (personnel) concernant les membres du Comité exécutif - tels que définis dans les bonnes pratiques II.3.2 sub i) et ii) du Code -, ce sont les recommandations prévues par le Code qui s’appliquent.

La cinquième différence se rapporte au fait que le Conseil des commissaires de la Banque Triodos n’est pas doté de comités de nomination et de rémunération distincts, mais fonctionne sur la base d’un Comité intégré de nomination et de rémunération. Cette décision a été prise pour des raisons pratiques, compte tenu de la taille de la Banque Triodos.

Enfin, la Banque Triodos s’écarte également des bonnes pratiques du Code recommandant de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires, dans des points distincts de l’ordre du jour, toutes les propositions de modifications des statuts. Pour des raisons pratiques, la Banque Triodos souhaite conserver la possibilité, laissée à la discrétion du Comité exécutif et du Conseil des commissaires, de soumettre une proposition de modifications multiples aux statuts en un seul point de l’ordre du jour lorsqu’il existe une forte corrélation entre les modifications proposées.

Le 8 décembre 2016, le Comité de suivi du Code néerlandais de Gouvernance d’Entreprise en a publié une version révisée. Celle-ci est entrée en vigueur le 1er janvier 2017 et sera donc d’application à partir de l’exercice 2017. La Banque Triodos examine actuellement les nouvelles bonnes pratiques du Code afin de savoir si une modification de son organisation interne est nécessaire afin de s’aligner sur celles-ci et, le cas échéant, quelles mesures doivent être prises pour se mettre en conformité avec le Code révisé.