Rapport du Conseil d’administration de la Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)

Institutions détenant une participation de 3% ou plus

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en pourcentage

2015

2014

 

 

 

 

 

 

Les institutions figurant ci-dessus sont les plus grandes parmi les 3 (5 en 2014) qui détiennent une participation d’au moins 1%. Leur participation totale est de 10,5% (16,8% en 2014).

Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA

5,6

5,8

Delta Lloyd Levensverzekering NV

3,9

4,1

Stichting Grafische Bedrijfspensioenfondsen

0,0

3,0

 

 

 

La gestion du capital social de la Banque Triodos a été confiée à une fondation indépendante, la Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). Pour financer les actions, la SAAT émet des certificats d’actions. Les détenteurs de certificats d’actions jouissent des droits économiques liés à ces actions, tel que le droit de percevoir des dividendes, mais n’exercent aucun contrôle en rapport avec ces actions. Les droits de contrôle ont été confiés à la SAAT. Le chapitre du présent rapport annuel consacré à la Gouvernance fournit une description plus détaillée de la structure de gouvernance de la Banque Triodos et, en particulier, des droits et responsabilités de la SAAT et des détenteurs de certificats d’actions.

Pour avoir une vue d’ensemble des actions sous administration et des certificats d’actions de la Banque Triodos émis au 31 décembre 2015, veuillez vous reporter à la chapitre Relevé des actions de la SAAT.

Dans l’exercice de ses droits de vote à l’Assemblée générale de la Banque Triodos (en abrégé, ‘Assemblée générale’), le Conseil d’administration de la SAAT défend les principes suivants :

  • protéger la mission de la Banque Triodos ;
  • garantir l’indépendance de la Banque Triodos ;
  • défendre les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions, ce qui englobe la continuité des activités et la rentabilité de la Banque Triodos, les dividendes et l’augmentation de la valeur des certificats d’actions. Le Conseil d’administration de la SAAT veille à la fois sur les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions et sur la mission de la Banque Triodos, pour leur profit mutuel.

Ceci se reflète dans la clause suivante des conditions administratives de la SAAT :

Article 6

La fondation exercera de manière indépendante les droits de vote attachés aux actions qu’elle détient. Ce faisant, son action sera guidée par les intérêts des détenteurs de certificats d’actions et par les intérêts de la banque, ainsi que par les principes énoncés dans les objectifs de la banque.

La politique de vote de la SAAT est dictée par l’article 6 des conditions administratives et par les principes énoncés ci-dessus.

La SAAT s’acquitte de ses responsabilités de gérance en contrôlant et en maintenant le dialogue avec la Banque Triodos, conformément aux principes énoncés ci-dessus. Elle adhère également, sur base volontaire, aux principes importants et aux bonnes pratiques du Code néerlandais de Gouvernance d’Entreprise, ainsi qu’à d’autres règlements communément acceptés en matière de gérance.

Le Conseil d’administration de la SAAT accorde une attention particulière aux performances à moyen et à long termes de la Banque Triodos sur le plan de l’impact, du risque et du rendement. Il suit les évolutions internes et externes afin d’évaluer et d’anticiper tout impact éventuel sur l’essence de la Banque Triodos, sa mission et ses valeurs. Les activités de surveillance et de dialogue du Conseil d’administration de la SAAT incluent :

  • l’organisation de réunions avec le Comité exécutif de la Banque Triodos, ou entre le Président du Conseil d’administration de la SAAT et les Présidents du Comité exécutif et du Conseil des commissaires, ensemble ou séparément ;
  • la participation à des réunions avec les détenteurs de certificats d’actions, aux journées de la clientèle ou à d’autres événements sur invitation, dans les pays où la Banque Triodos possède des succursales ;
  • une présence aux journées thématiques de la Banque Triodos et aux réunions consacrées aux perspectives à long terme de la banque ;
  • une attention particulière portée aux développements en lien avec la participation des parties prenantes, l’actionnariat, la gouvernance ou encore les secteurs dans lesquels la Banque Triodos est active.

Ces réunions sont régies par une stricte confidentialité s’il y a lieu. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration de la SAAT estime que la Banque Triodos n’a pas répondu de manière appropriée aux questions posées, il est tenu d’assumer les responsabilités liées à sa gérance et d’agir conformément à celles-ci, dans le cadre de la gouvernance de la banque.

Assemblée générale 2015

Le Conseil d’administration de la SAAT est l’unique actionnaire de la Banque Triodos. À ce titre, il a voté sur chacun des points énumérés ci-dessous et explicité ses décisions de vote lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue à Zeist le 22 mai 2015. Vous trouverez plus de détails au sujet des propositions approuvées sur le site web de la banque, à l’adresse www.triodos.com/agm. Le Conseil d’administration de la SAAT a approuvé les propositions suivantes :

  • approbation des comptes annuels 2014 et de la proposition d’affectation du bénéfice ;
  • décharge accordée aux membres du Comité exécutif pour leur gestion en 2014 ;
  • décharge accordée aux membres du Conseil des commissaires pour leur supervision durant l’exercice 2014 ;
  • reconduction du mandat de Mathieu van den Hoogenband en qualité de membre du Conseil des commissaires pour deux ans ;
  • nomination d’Udo Philipp en qualité de membre du Conseil des commissaires ;
  • adaptation de la rétribution liée aux voyages professionnels qui est accordée aux membres du Conseil des commissaires ;
  • amendement des statuts de Triodos Bank NV ;
  • désignation de PWC en qualité d’auditeur externe de Triodos Bank NV à compter du 1er janvier 2016 ;
  • délivrance d’une procuration aux membres du Comité exécutif pour acquérir des certificats d’actions de la Banque Triodos et émettre des actions.

La déclaration de vote du Conseil d’administration de la SAAT relative à ces propositions explicite les points suivants :

  • des questions pertinentes concernant les comptes annuels ont été débattues avec le Comité exécutif, tant du point de vue des succursales et unités d’exploitation que de la Banque Triodos dans son ensemble. Ces questions avaient trait, entre autres, à l’essence de la Banque Triodos, l’impact de la banque au travers de l’octroi de crédits, les risques liés au portefeuille de crédits, l’innovation dans les activités bancaires et non bancaires, les améliorations sur le plan de la gouvernance, les questions relatives au capital humain en lien avec la mission de la banque, la capitalisation de la Banque Triodos, les ratios importants pour le secteur bancaire, le rendement financier et le taux de distribution (politique en matière de dividende), les certificats d’actions et différents aspects du marché interne, les interactions avec les parties prenantes ;
  • les raisons pour lesquelles les candidats proposés rencontraient les critères de la SAAT en matière de nomination ou de reconduction de leur mandat. Une délégation du Conseil d’administration de la SAAT a rencontré les candidats afin de prendre une décision en connaissance de cause concernant leur nomination ou la reconduction de leur mandat.

Un webcast de l’Assemblée générale est disponible sur le site web de la banque, à l’adresse www.triodos.com/agm.

Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions

L’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions s’est tenue le 22 mai 2015 au siège social de la Banque Triodos.

Au cours de celle-ci, le Conseil d’administration de la SAAT a justifié ses décisions de vote, en s’appuyant sur les informations délivrées par les détenteurs de certificats d’actions lors des réunions informelles qui se sont tenues avec ceux-ci en Belgique, en Allemagne, en Espagne et au Royaume-Uni, ainsi que sur les questions posées par ces derniers à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration de la SAAT a informé les investisseurs au sujet des discussions qu’il a eues avec le Comité exécutif concernant la Banque Triodos en général et, de manière plus spécifique, le rapport annuel et les comptes annuels.

L’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions a approuvé la reconduction du mandat de Marjatta van Boeschoten en qualité de membre du Conseil d’administration de la SAAT, la décision d’amender les statuts et les conditions administratives de la SAAT, ainsi que l’adaptation de la rétribution liée aux voyages professionnels qui est accordée aux membres du Conseil d’administration de la SAAT.

Les résultats de l’enquête annuelle réalisée auprès des détenteurs de certificats d’actions ont également été présentés au cours de l’Assemblée. Cette enquête a été complétée par 4.500 personnes, contre 5.000 en 2014. Le Conseil d’administration de la SAAT s’appuie sur ces résultats pour enrichir sa vision au sujet du groupe d’investisseurs dont elle défend les intérêts au travers de ses votes. Ces résultats l’aident également à déterminer le niveau de satisfaction des détenteurs de certificats d’actions par rapport au rendement financier de la banque et à la réalisation concrète de sa mission. Sur la base des réponses des participants, plus de 90% des investisseurs estiment que la Banque Triodos met parfaitement en concordance sa mission et le rendement financier – un pourcentage comparable à celui de 2014. Des extraits de ces résultats sont disponibles sur le site web de la banque, à l’adresse www.triodos.com/corporateinformation.

Réunions et décisions du Conseil d’administration de la SAAT

En 2015, le Conseil d’administration de la SAAT s’est réuni à quatre reprises et ses membres se sont entretenus deux fois par téléphone. Le Conseil s’est également réuni à trois reprises avec les membres du Comité exécutif de la Banque Triodos.

Parmi un large éventail de questions abordées durant l’année, le Conseil d’administration de la SAAT a accordé une attention particulière aux sujets qui présentent un intérêt significatif pour les détenteurs de certificats d’actions de la Banque Triodos, considérés comme des parties prenantes essentielles. Au nombre de ces sujets figurent :

  • l’essence de la Banque Triodos. Le Conseil a examiné la clarté de l’essence et des valeurs fondamentales incarnées par la banque. Il a également débattu de l’interaction entre le développement individuel et le développement sain de la société sous l’angle d’un renouveau social positif, ainsi que du rôle crucial de la transparence dans le domaine économique ;
  • la stratégie de la Banque Triodos. La manière dont la mission de la banque est mise en œuvre concrètement dans la stratégie est d’une importance capitale pour le Conseil de la SAAT. Tout comme le sont la perspective stratégique à long terme de manière générale ainsi que les ambitions de la Banque Triodos en ce qui concerne ses activités de financement, en particulier sur le plan de l’innovation ;
  • la manière dont la banque concrétise son impact et le rôle des crédits hypothécaires durables dans un tel contexte ;
  • l’équilibre entre impact, risque et rendement. Envisager ces trois éléments de manière conjointe aide à clarifier les performances de la Banque Triodos et les défis qu’elle rencontre en termes d’impact. Dans les discussions du Conseil, l’impact a été mis en relation avec la concrétisation de la mission de la Banque Triodos, ainsi qu’avec le risque et le rendement en particulier, l’objectif étant la sauvegarde des intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions, mais aussi la continuité et la rentabilité de la banque ;
  • différents sujets concernant les certificats d’actions et le capital de la banque, tels que les relations avec les investisseurs, les aperçus commerciaux et la santé financière globale de la Banque Triodos, celle-ci conditionnant les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions. Les principaux ratios financiers de la Banque Triodos ont été examinés, de même que sa position en capital et les conséquences des exigences réglementaires plus strictes en matière de fonds propres sur l’impact, le rendement et le risque ;
  • le Conseil de la SAAT a été tenu informé par le Comité exécutif des défis concernant la mission et la culture de l’entreprise qui découlent de la croissance significative du nombre de collaborateurs et du développement de l’organisation, la Banque Triodos devenant une banque de taille moyenne ;
  • durant l’année, la réponse stratégique de la Banque Triodos dans la perspective de 2025 a été partagée et examinée dans le contexte de la continuité et de la résilience financière à long terme de la banque. En 2014, le Conseil de la SAAT avait contribué activement au travail exploratoire afin de mieux comprendre et pouvoir décrire l’avenir de la banque. Ceci a été complété par l’apport des détenteurs de certificats d’actions via une enquête annuelle en 2015. Cette enquête a sondé leur opinion sur ce que sont les questions primordiales pour la Banque Triodos. Les informations recueillies ont alimenté l’analyse de matérialité décrite dans le rapport du Comité exécutif. Les questions posées dans l’enquête ont fait l’objet d’une analyse plus approfondie lors d’un débat direct avec les parties prenantes au siège social de la banque, en présence du Président du Conseil d’administration ;
  • enfin, le rapport annuel 2014 et, ultérieurement, le rapport semestriel 2015, ont été examinés dans le but d’analyser avec attention les votes à émettre lors de l’Assemblée générale de la Banque Triodos. L’examen du rapport annuel 2014 et les débats qui s’en sont suivis font partie du mandat de sauvegarde de la mission et de l’indépendance de la Banque Triodos, ainsi que des intérêts économiques des détenteurs de certficats d’actions, qui a été confié au Conseil de la SAAT.

Activités du Conseil d’administration de la SAAT

Outre sa participation aux réunions décrites ci-dessus, le Conseil d’administration a mené les activités suivantes :

  • participation à des réunions informelles avec les directions locales de toutes les succursales de la Banque Triodos et la direction de Triodos Investment Management ;
  • participation aux journées thématiques internationales, à des réunions avec les clients et les détenteurs de certificats d’actions et discussions informelles avec ces derniers au Royaume-Uni, en Belgique, en Allemagne, en Espagne et aux Pays-Bas ;
  • participation aux assemblées générales annuelles des actionnaires des fonds d’investissement gérés par Triodos Investment Management ;
  • participation à une réunion annuelle avec une délégation du Conseil des commissaires ;
  • nomination et reconduction du mandat de certains membres du Conseil des commissaires, un élément clé à cet égard étant l’adhésion des candidats à la mission de la Banque Triodos ;
  • rencontres bilatérales ou trilatérales régulières du Président du Conseil de la SAAT avec ses homologues du Comité exécutif et du Conseil des commissaires ;
  • adoption de la Charte du Conseil d’administration de la SAAT ;
  • formation continue des membres du Conseil via des programmes de formation internes consacrés à la gouvernance d’entreprise et aux exigences réglementaires en matière de capital pour la banque ;
  • présentation des candidats pressentis pour intégrer le Conseil de la SAAT aux Présidents du Conseil des commissaires et du Comité exécutif, dans le but de préparer l’approbation des candidats, conformément aux statuts (6.4) ;
  • rencontre de l’auditeur externe par une délégation du Conseil de la SAAT.

Le Conseil d’administration de la SAAT n’a sollicité aucun avis externe dans le cadre de l’exercice de ses responsabilités durant l’exercice 2015.

Composition du Conseil d’administration de la SAAT et indépendance de ses membres

Compte tenu de la responsabilité du Conseil d’administration de la SAAT quant à la protection de l’identité et de la mission de la Banque Triodos, il est essentiel que ses membres soient indépendants. Pour cette raison, les membres du Comité exécutif et ceux du Conseil des commissaires ne sont pas autorisés à devenir membres du Conseil d’administration de la SAAT.

Les statuts de la SAAT stipulent que le Conseil d’administration doit compter un minimum de trois membres. Actuellement, il se compose de cinq membres, provenant des pays où la Banque Triodos possède des succursales : il y a deux Néerlandais, un Britannique, un Belge et un Espagnol. La composition du Conseil n’a pas évolué en 2015.

Pour plus d’informations au sujet de la rémunération des membres du Conseil d’administration de la SAAT, veuillez vous reporter aux (PDF:) comptes annuels en anglais de la Banque Triodos.

Le Conseil d’administration de la SAAT souhaite continuer à approfondir son rôle d’actionnaire engagé au cours de l’année 2016. Le maintien et même l’intensification du dialogue entre la Banque Triodos, le Conseil d’administration de la SAAT et les détenteurs de certificats d’actions en constitue un volet essentiel. Le Conseil de la SAAT mènera cette mission non seulement au cours de l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions aux Pays-Bas, mais également lors de réunions informelles organisées pour les détenteurs de certificats d’actions en Belgique, au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne, ainsi que lors d’une réunion spécifique aux Pays-Bas.

L’intégralité de ce rapport, incluant des informations additionnelles sur le travail du Conseil d’administration de la SAAT, est disponible en ligne, à l’adresse www.rapport-annuel-triodos.be/fr/2015.

Zeist, le 25 février 2016

Le Conseil d’administration de la SAAT,
Josephine de Zwaan, Présidente
Mike Nawas, Vice-président
Marjatta van Boeschoten
Sandra Castañeda Elena
Frans de Clerck

Le siège de la SAAT est situé Nieuweroordweg 1, 3704 EC, à Zeist, aux Pays-Bas.