Comités du Conseil des commissaires

Le Conseil des commissaires dispose de deux comités, ainsi que cela est détaillé dans le chapitre consacré à la Gouvernance : le Comité d’audit et des risques et le Comité de nomination et de rémunération. Ceux-ci se sont réunis séparément durant l’année 2013. Leurs principales considérations et conclusions ont été transmises au Conseil des commissaires, qui prend les décisions formelles.

La composition des Comités est la suivante :

Comité d’audit et des risques

  • Margot Scheltema, Présidente
  • Marcos Eguiguren Huerta
  • Carla van der Weerdt

Comité de nomination et de rémunération

  • Marius Frank, Président jusqu’au 17 mai 2013
  • Mathieu van den Hoogenband, Président à partir du 17 mai 2013
  • Hans Voortman
  • David Carrington (à partir de mai 2013)

Vous trouverez les biographies des membres du Conseil des commissaires dans la chapitre biographies.

Activités du Comité d’audit et des risques

Le Comité d’audit et des risques (CAR) s’est réuni à six reprises en 2013. Le Chief Financial Officer, le responsable de l’audit interne et le responsable de la gestion des risques de la Banque Triodos étaient présents lors de chaque réunion. Les réviseurs externes ont pris part à quatre de ces réunions.

De plus, une réunion s’est tenue avec le réviseur externe, en l’absence du Comité exécutif. Le Président du Comité d’audit et des risques a également rencontré séparément, et à plusieurs reprises, le réviseur externe. Le CAR accorde une grande importance à un audit efficace, indépendant et professionnel au sein de la Banque Triodos et salue les efforts permanents accomplis par le responsable de l’audit interne afin d’accroître son influence. Ceci comprend à la fois une représentation adéquate des principales constatations de l’audit et un suivi des problèmes relevés, y compris les réponses apportées à ceux-ci par les managers respectifs.

Au cours de ses délibérations, le Comité d’audit et des risques a examiné les questions suivantes : le risque global de la Banque Triodos et son système de contrôle, les comptes annuels et résultats trimestriels, les conclusions du réviseur externe, des décisions importantes en matière de comptabilité, de crédits et de concentration des risques, de gestion de la trésorerie et d’appétit pour le risque. Le CAR a accordé une attention particulière au suivi des recommandations d’amélioration de la Banque centrale néerlandaise et à la nécessité de consolider davantage encore le système de gestion des risques. Un directeur des Risques a été embauché à cette fin, avec une très grande implication du Président du Comité dans le processus de recrutement. Le CAR s’est également investi dans la nomination d’un directeur financier, ainsi que dans l’examen approfondi des politiques de contrôle et de gestion des risques, en particulier les risques de crédit. La qualité des données, l’évaluation des garanties, la classification des risques, les dossiers de crédits, une documentation adéquate : tous ces aspects ont particulièrement retenu l’attention du Comité.

Comme précédemment, des processus internes d’évaluation de l’adéquation des liquidités (ILAAP) et des fonds propres (ICAAP) ont été mis en œuvre au cours de l’année. Un “plan de sauvetage” de la Banque Triodos a également été élaboré et présenté à la Banque centrale néerlandaise.

En 2013, les pertes sur créances ont conservé un niveau raisonnable compte tenu de l’environnement économique. Toutefois, le Comité d’audit et des risques a constaté une augmentation de l’exposition suite à l’évolution de la politique du gouvernement espagnol en matière de subsides aux projets d’énergie solaire et s’est, dès lors, fortement impliqué dans ce dossier.

Le CAR se félicite de la diversification du portefeuille de crédits découlant, notamment, du lancement de prêts hypothécaires durables. Il constate que de nouvelles approches en matière de diversification sont à l’étude, entre autres des opportunités d’investissement pour les liquidités excédentaires.

Enfin, le CAR a débattu avec le réviseur externe de la “Lettre du management” qui contient, entre autres, les observations de ce dernier concernant le contrôle interne. Le Comité estime que la manière dont le contrôle interne est effectué au sein de la Banque Triodos est adéquate, sur base des informations globales contenues dans les audits externe et interne, ainsi que dans les rapports sur la conformité et la gestion des risques.

Activités du Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération (CNR) s’est réuni à plusieurs reprises au cours de l’exercice, en présence de tous ses membres. Certains membres du CNR se sont, par ailleurs, réunis en d’autres occasions afin de débattre de différents thèmes.

Une des missions principales du CNR est de conseiller le Conseil des commissaires au sujet de la politique de rémunération de la Banque Triodos en général et de la détermination des paquets de rémunération des directeurs statutaires. Il conseille également le Conseil des commissaires en ce qui concerne les paquets de rémunération des directeurs généraux se trouvant directement sous la responsabilité des directeurs statutaires. Les membres du Comité bénéficient d’une expérience de haut niveau en matière de gestion, ainsi que d’une très bonne connaissance et de l’expertise requise dans les domaines de la gestion de la performance et de la rémunération en général. De plus, ils font appel aux conseils d’experts externes indépendants lorsque la situation l’exige.

Les contrats de travail des deux directeurs statutaires ont été analysés et adaptés afin d’être parfaitement conformes aux exigences règlementaires.

La coordination du processus de recrutement du successeur du Président du Conseil des commissaires a représenté une activité importante au cours de l’exercice 2013. Le profil de la fonction de Président a été adapté au regard des difficultés rencontrées à trouver un candidat qui conjugue une expérience complète du secteur bancaire, une expérience éprouvée en matière de gestion et une adhésion forte aux valeurs qui sous-tendent le travail de la Banque Triodos. Il a été décidé que la connaissance approfondie du secteur bancaire pourra être le fait d’un autre membre du Conseil et pas nécessairement de son Président. En conséquence, le processus de recrutement d’un membre supplémentaire du Conseil, ayant acquis une très large expérience en ‘retail banking’ dans une fonction dirigeante au sein d’une banque, a été initié dans le courant de l’année. Ce nouveau membre succèdera à Jan Lamers, qui quittera le Conseil en 2014.

Le Comité de nomination et de rémunération a organisé une session de formation de deux jours dans le cadre de la formation continue des membres du Conseil des commissaires et du Comité exécutif, conformément aux exigences du Code bancaire néerlandais dans ce domaine. En 2013, ce programme a porté sur la gestion des risques et les évolutions du cadre règlementaire, les valeurs fondamentales de la Banque Triodos et leur pertinence sur les plans personnel et professionnel, ainsi que la dynamique au sein du Conseil des commissaires de la Banque Triodos. La formation a été animée par un consultant externe.

Par ailleurs, le CNR a conseillé le Conseil des commissaires sur la révision de la politique de rémunération internationale de la Banque Triodos, qui est désormais entièrement conforme aux règles européennes et néerlandaises relatives aux rémunérations dans le secteur bancaire.

Vous trouverez plus d’informations sur la politique internationale de rémunération de la Banque dans l’annex 28. Charges de personnel et autres frais de gestion.

Enfin, d’autres questions ont été débattues au sein du CNR ou avec le CEO durant les réunions, parmi lesquelles :

  • Un document d’orientation consacré aux ‘relations au travail’.
  • La taille et la composition du Conseil des commissaires, ainsi que la matrice des compétences de ses membres.
  • Les consultations annuelles avec les directeurs statutaires.
  • Le recrutement d’un(e) secrétaire de direction.
  • La reconduction du mandat de deux membres du Conseil des commissaires.
  • La succession à des postes clés au niveau de la haute direction.
  • Le développement de l’équipe de management, incluant le plan de carrière de cadres supérieurs et de collaborateurs à haut potentiel.