Rapport du Conseil d’administration de la Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)

Institutions détenant une participation de 3% ou plus

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En %

2013

2012

 

 

 

Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA

6,0

6,6

Delta Lloyd Levensverzekering NV

4,2

4,7

Stichting Grafische Bedrijfspensioenfondsen

3,1

3,5

Stichting Pensioenfonds ABP

2,9

3,3

 

 

 

Les institutions figurant ci-dessus sont les plus grandes parmi les 6 (9 en 2012) qui détiennent une participation d’au moins 1%. Leur participation totale est de 20,2% (28,3% en 2012).

La gestion du capital social de la Banque Triodos a été confiée à la fondation indépendante Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). Pour financer les actions, la SAAT émet des certificats d’actions. Les détenteurs de certificats d’actions jouissent des droits économiques liés à ces actions, tel que le droit de percevoir des dividendes, mais n’exercent aucun contrôle en rapport avec ces actions. Les droits de contrôle ont été confiés à la SAAT. Le chapitre du présent rapport annuel consacré à la Gouvernance, débutant à la page 30, fournit une description plus détaillée de la structure de gouvernance de la Banque Triodos et, en particulier, des droits et responsabilités de la SAAT et des détenteurs de certificats d’actions.

Pour avoir une vue d’ensemble des actions prises en dépôt et des certificats d’actions de la Banque Triodos émis au 31 décembre 2013, veuillez vous reporter à le chapitre État des actions de la SAAT.

Dans l’exercice de ses droits de vote à l’Assemblée générale de la Banque Triodos (en abrégé, “Assemblée générale”), le Conseil d’administration de la SAAT défend les principes suivants :

  • protéger la mission de la Banque Triodos ;
  • garantir l’indépendance de la Banque Triodos ;
  • défendre les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions, ce qui englobe la continuité des activités et la rentabilité de la Banque Triodos, les dividendes et l’augmentation de la valeur des certificats d’actions.

Le Conseil d’administration de la SAAT veille à la fois sur les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions et sur la mission de la Banque Triodos, pour leur profit mutuel. Ceci se reflète dans les clauses suivantes des conditions administratives de la SAAT :

Article 6

La SAAT exercera de manière indépendante les droits de vote attachés aux actions qu’elle détient. Ce faisant, son action sera guidée par les intérêts des détenteurs de certificats d’actions et par les intérêts de la Banque, ainsi que par les principes énoncés dans les objectifs de la Banque.

La politique de vote de la SAAT est dictée par l’article 6 des conditions administratives et par les principes énoncés ci-dessus.

La SAAT s’acquitte de ses responsabilités de gérance en contrôlant et en maintenant le dialogue avec la Banque Triodos, conformément aux principes énoncés ci-dessus. Elle adhère également, sur base volontaire, aux principes importants et aux bonnes pratiques du Code néerlandais de Gouvernance d’Entreprise, ainsi qu’à d’autres règlements en matière de gérance communément acceptés. Le Conseil d’administration de la SAAT accorde une attention particulière aux performances à moyen et à long terme de la Banque Triodos. Il suit les évolutions internes et externes afin d’évaluer et d’anticiper tout impact éventuel sur les valeurs de la Banque Triodos. Les activités de surveillance et de dialogue du Conseil de la SAAT incluent :

  • l’organisation de réunions plénières avec le Comité exécutif de la Banque Triodos, ou entre le Président du Conseil de la SAAT et les Présidents du Comité exécutif et du Conseil des commissaires, ensemble ou séparément ;
  • la participation à des réunions de détenteurs de certificats d’actions, des journées pour la clientèle ou d’autres événements sur invitation, dans les pays où la Banque Triodos possède des succursales ;
  • une présence aux journées thématiques de la Banque Triodos ;
  • une présence aux réunions concernant les évolutions de l’actionnariat professionnel, la gouvernance ou encore les secteurs dans lesquels la Banque Triodos est active.

Le fruit de ces discussions et de ces rencontres est confidentiel. Si les membres du Conseil d’administration de la SAAT devaient estimer que la Banque Triodos ne répond pas de manière appropriée aux questions posées, celui-ci dispose d’une politique claire lui permettant de renforcer ses activités de gérance.

Assemblée générale 2013

Le Conseil d’administration de la SAAT est l’unique actionnaire de la Banque Triodos. À ce titre, il a voté sur chacun des points énumérés ci-dessous et explicité ses décisions de vote lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue à Zeist, le 17 mai 2013. Vous trouverez plus de détails au sujet des propositions approuvées sur le site Internet de la Banque Triodos (en anglais).

Le Conseil d’administration de la SAAT a approuvé les propositions suivantes :

  • approbation des comptes annuels 2012 et de la proposition d’affectation du bénéfice ;
  • décharge accordée aux directeurs statutaires pour leur gestion en 2012 ;
  • décharge accordée au Conseil des commissaires pour sa supervision durant l’exercice 2012 ;
  • amendements aux statuts de la Banque Triodos ;
  • reconduction du mandat de Hans Voortman en qualité de membre du Conseil des commissaires pour un an ;
  • reconduction du mandat de David Carrington en qualité de membre du Conseil des commissaires ;
  • adaptation de la rémunération des membres du Conseil des commissaires ;
  • délivrance d’une procuration aux directeurs statutaires pour acquérir des certificats d’actions de la Banque Triodos et émettre des actions.

Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions

L’enquête annuelle auprès des détenteurs de certificats d’actions a été complétée par près de 3.000 personnes. Ses conclusions ont été présentées lors de l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions.

La SAAT s’appuie sur les résultats de l’enquête pour enrichir sa vision au sujet du groupe d’investisseurs dont elle défend les intérêts. Ceux-ci donnent, en effet, un bon aperçu des priorités et des points de vue des détenteurs de certificats d’actions.

Sur base des réponses des participants, les résultats de l’enquête ont notamment montré que plus de 90% des investisseurs estiment que la Banque Triodos met parfaitement en concordance sa mission et son rendement financier. La principale motivation d’investissement des détenteurs de certificats d’actions ayant répondu à l’enquête est l’impact de la Banque Triodos sur les secteurs dans lesquels elle est active (49,5%). Le fait qu’elle soit une référence pour l’activité bancaire durable sur le plan international se positionne juste derrière dans les motivations (41,5%). Seuls 6% déclarent qu’ils ont investi prioritairement en raison de l’impact local de la Banque Triodos.

L’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions a approuvé les propositions suivantes :

  • nomination de Sandra Castañeda Elena en qualité de membre du Conseil d’administration de la SAAT ;
  • reconduction du mandat de Josephine de Zwaan en qualité de membre du Conseil d’administration de la SAAT ;
  • reconduction du mandat de Frans de Clerck en qualité de membre du Conseil d’administration de la SAAT ;
  • adaptation de la rémunération des membres du Conseil d’administration de la SAAT.

Réunions et décisions du Conseil d’administration de la SAAT

Le Conseil d’administration de la SAAT s’est réuni à huit reprises en 2013 : quatre fois physiquement et quatre fois par téléphone. Il s’est également réuni à quatre reprises avec les membres du Comité exécutif de la Banque Triodos.

Les sujets abordés durant ces réunions comprennent :

le rapport annuel 2012, l’objectif étant d’analyser avec attention les votes à émettre lors de l’Assemblée générale de la Banque Triodos. Le rapport a fait l’objet d’un examen, entre autres sur les point suivants : la part relative des secteurs social, culturel et environnemental dans le portefeuille de crédits, l’équilibre entre la rentabilité, l’exposition aux risques et la réalisation de la mission de la Banque Triodos, et l’impact réel des activités de la Banque sur la société civile ;

  • le rapport semestriel 2013 ;
  • les risques mis en évidence dans le prospectus d’émission des certificats d’actions ;
  • la croissance et la taille de la Banque Triodos au regard de sa mission ;
  • l’impact plus large de la crise financière sur la Banque Triodos et, plus spécifiquement, sur les secteurs dans lesquels la Banque Triodos est active ;
  • la diversification des secteurs et l’innovation dans les produits financiers au regard de la mission de la Banque Triodos ;
  • l’impact de l’évolution du secteur bancaire sur la Banque Triodos, à la fois sur le plan règlementaire et du fait des incidents qui se produisent dans d’autres banques ;
  • la collecte de l’épargne et le ratio dépôts/crédits en termes d’impact ;
  • les ambitions de la Banque Triodos en tant que banque privilégiant la relation avec le client, prestataire de services durables et point de référence ;
  • l’approfondissement du dialogue avec un nombre sans cesse croissant de détenteurs de certificats d’actions. En coopération avec la Banque Triodos, le Conseil d’administration de la SAAT a mené des recherches – qu’il estime pertinentes – sur le dialogue entre les détenteurs de certificats d’actions et la Banque au cours des cinq dernières années.
  • les manières de protéger l’indépendance de la Banque Triodos.

Activités du Conseil d’administration de la SAAT

Outre les réunions décrites ci-dessus, le Conseil d’administration a mené les activités suivantes :

  • il a rendu visite aux succursales de la Banque Triodos aux Pays-Bas, en Belgique, au Royaume-Uni et en Espagne ;
  • il a participé à des rencontres avec les clients et détenteurs de certificats d’actions, et à des discussions informelles avec ces derniers ;
  • il a participé aux assemblées annuelles des actionnaires des fonds d’investissement gérés par la Banque Triodos ;
  • il s’est impliqué dans le processus de sélection des nouveaux membres et des membres reconduits du Conseil des commissaires. Un élément clé de ce processus est l’adhésion des candidats à la mission de la Banque Triodos ;
  • le Président du Conseil d’administration de la SAAT a consulté régulièrement les Présidents du Comité exécutif et du Conseil des commissaires de la Banque Triodos. Des réunions tripartites régulières avec ces derniers ont été organisées, ainsi que cinq réunions avec le Président du Comité exécutif uniquement ;
  • le Conseil d’administration de la SAAT a organisé une réunion tripartite avec le Comité exécutif et le Conseil des commissaires sur la thématique de l’activité bancaire fondée sur les valeurs et sur les rôles impartis à ces trois organes sur le plan des valeurs de la Banque Triodos ;
  • la SAAT a organisé, à l’attention des membres de son Conseil, un programme d’une journée consacré à la mission de la Banque Triodos et à ce qui la sous-tend ;
  • le processus de sélection des nouveaux membres du Conseil d’administration de la SAAT a été préparé et débattu avec le Président du Comité exécutif.

Composition du Conseil d’administration de la SAAT et indépendance de ses membres

Compte tenu de la responsabilité du Conseil d’administration de la SAAT quant à la protection de l’identité et de la mission de la Banque Triodos, il est essentiel que les membres du Conseil soient indépendants. Pour cette raison, les directeurs statutaires et les membres du Conseil des commissaires ne sont pas autorisés à devenir membres du Conseil d’administration de la SAAT.

Les statuts de la SAAT stipulent que le Conseil doit compter un minimum de trois membres. Actuellement, il se compose de cinq membres : deux Néerlandais, un Britannique, un Belge et un Espagnol. La composition du Conseil a évolué en 2013. Sandra Castañeda Elena a été désignée en tant que membre du Conseil, tandis que les mandats de Josephine de Zwaan et de Frans de Clerck ont été reconduits. Le Conseil a, par ailleurs, désigné Josephine de Zwaan en qualité de nouvelle Présidente, en remplacement de Max Rutgers, qui a renoncé à ses mandats de membre et de Président du Conseil durant l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions du 17 mai 2013. Nous exprimons notre plus vive gratitude à Max Rutgers, qui s’est mis au service des investisseurs de manière engagée et efficace durant quinze ans.

Pour plus d’informations au sujet de la rémunération des membres du Conseil d’administration de la SAAT, veuillez vous reporter dans l’annex 28. Charges de personnel et autres frais de gestion.

Le Conseil d’administration de la SAAT souhaite continuer à approfondir son rôle d’actionnaire engagé au cours de l’année 2014. Le maintien d’un dialogue entre la Banque Triodos et les détenteurs de certificats d’actions en constitue un volet essentiel. Le Conseil de la SAAT mènera cette mission non seulement au cours de l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions aux Pays-Bas, mais également lors de réunions informelles organisées pour les détenteurs de certificats d’actions en Belgique, au Royaume-Uni et en Espagne.

Zeist, le 27 février 2014

Au nom du Conseil d’administration de la SAAT,

Josephine de Zwaan, Présidente
Marjatta van Boeschoten
Sandra Castañeda Elena
Frans de Clerck
Jan Nijenhof

Le siège de la SAAT est situé Nieuweroordweg 1, 3704 EC, à Zeist, aux Pays-Bas.