Rapport du Conseil d’administration de la SAAT

Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank
(Fondation chargée de la gestion des actions de la Banque Triodos)

Aperçu des institutions détenant une partipation de 3% ou plus

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en pourcentage

2011

2010

 

 

 

Delta Lloyd Levensverzekering NV

5,6

6,7

Stichting Grafische Bedrijfspensioenfondsen

4,2

5,1

Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA

4,1

4,8

Stichting Pensioenfonds ABP

3,9

4,7

Friesland Bank NV

3,9

4,6

NAGRON Nationaal Grondbezit BV

3,2

4,0

Beheersmaatschappij Breesaap

2,7

3,2

PGGM Pensioenfonds Z&W

2,5

3,1

 

 

 

Les institutions mentionnées ci-dessus sont les plus grandes d’un total de 11 (2010: 12) institutions détenant une participation d’au moins 1%. Le total de leurs participations représente 34,0% (2010: 41,9%).

La gestion de l’ensemble du capital de Triodos Bank NV a été confiée à l’entité indépendante Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). Pour financer les actions, la SAAT émet des certificats d’actions. Les détenteurs de certificats d’actions jouissent des droits économiques associés aux actions, tel que le droit de percevoir des dividendes, mais n’exercent aucun contrôle concernant les actions. Les droits de contrôle sont confiés à la SAAT, qui exerce les droits de vote attachés aux actions.

Dans l’exercice de ses droits de vote au cours de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, le Conseil d’administration de la SAAT défend les principes suivants:

  • protéger la mission de la Banque Triodos;
  • garantir l’indépendance de la Banque Triodos;
  • défendre les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions, ce qui comprend la continuité et la rentabilité de la Banque, les dividendes, et l’augmentation de la valeur des certificats d’actions.

Du fait de la double mission de la SAAT, qui veille à la fois sur les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions et sur la mission de la Banque Triodos, le capital de la Banque Triodos reste en parfaite conformité avec la mission de la Banque, ce qui se reflète dans les clauses suivantes des règles administratives de la SAAT:

Article 5

La Fondation exercera de manière indépendante les droits de vote attachés aux actions qu’elle détient. Son action sera guidée par les intérêts des détenteurs de certificats d’actions et par les intérêts de la Banque, ainsi que par les principes énoncés dans la mission de la Banque.

Assemblée générale annuelle des actionnaires 2011

Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue à Zeist le 20 mai 2011, la SAAT a donné aux actionnaires des informations complémentaires dans le but d’expliciter ses décisions de vote et de clarifier le processus suivi pour aboutir à ces décisions.

La SAAT a approuvé les propositions suivantes:

  • approbation des Comptes annuels de l’exercice 2010 et de la proposition d’affectation du bénéfice;
  • reconduction du mandat de membre du Conseil des commissaires de M. M.J.M. van den Hoogenband, pour une seconde période;
  • adaptation de la rémunération des membres du Conseil des commissaires;
  • mandat donné au Comité exécutif pour l’obtention de certificats d’actions et pour l’émission d’actions.

La SAAT a accordé au Comité exécutif la décharge pour l’exercice de ses responsabilités managériales et au Conseil des commissaires la décharge pour l’exercice de ses responsabilités de contrôle en 2010.

Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions

L’enquête annuelle menée auprès des détenteurs de certificats d’actions a été bien accueillie, avec plus de 3.000 questionnaires complétés. Les conclusions de cette enquête ont été présentées lors de l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions le 20 mai 2011.

Les discussions avec les détenteurs de certificats d’actions durant cette assemblée ont révélé qu’ils avaient parfois des attentes élevées, par exemple en ce qui concerne la croissance de la Banque Triodos (qu’ils aimeraient plus rapide), l’attention portée aux secteurs alimentaire et agricole (qu’ils aimeraient plus importante), l’innovation et l’amélioration de son image. Les détenteurs de certificats d’actions pensent également que la SAAT devrait également améliorer son image et exercer davantage d’influence.

L’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions a approuvé les propositions suivantes:

  • reconduction du mandat de M. J. Nijenhof au Conseil d’administration de la SAAT pour une troisième période;
  • adaptation de la rémunération des membres du Conseil d’administration de la SAAT;
  • modification de clauses administratives (division des actions en fractions afin de lever les obstacles à la distribution d’actions par des tiers).

L’Assemblée générale annuelle des actionnaires et l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions ont toutes deux été retransmises sur Internet, et les participants en ligne ont pu soumettre leurs questions et commentaires par courrier électronique.

Réunions et décisions du Conseil d’administration de la SAAT

Au cours de l’année 2011, le Conseil d’administration de la SAAT s’est réuni à cinq reprises. Il s’est également réuni trois fois avec les Directeurs statutaires de la Banque Triodos.

Les sujets abordés par le Conseil d’administration de la SAAT au cours de ces réunions comprennent:

  • le rapport annuel 2010, en vue d’analyser avec attention les votes à émettre lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires;
  • les objectifs de rentabilité à long terme de la Banque Triodos, en relation avec sa mission;
  • l’impact général de la crise financière sur la Banque Triodos;
  • la part relative des secteurs social, environnemental et culturel dans le portefeuille de crédits;
  • l’impact général de la Banque Triodos sur la société civile. Parmi les exemples, on trouve le support au ‘Sustainable Finance Lab’ aux Pays-Bas, la présidence de la ‘Global Alliance for Banking on Values’ et l’implication du Comité exécutif et des collaborateurs dans des organismes publics qui conseillent le gouvernement néerlandais, et d’autres institutions publiques dans les pays où la Banque Triodos est implantée;
  • le contenu du dialogue avec les détenteurs de certificats d’actions aux Pays-Bas, en Belgique, au Royaume-Uni et le processus sous-jacent à ce dialogue;
  • les changements à apporter aux politiques de la SAAT et de la Banque Triodos, en réponse aux questions et commentaires émanant des détenteurs de certificats d’actions.

Les décisions de la SAAT en matière de gestion en 2011 comprennent l’adoption des clauses suivantes:

  • les critères à appliquer lors de la revue des rapports annuels de 2010 et 2011, y compris les critères de long terme suivants:
    - la part relative des secteurs social, environnemental et culturel dans le portefeuille de crédits;
    - l’équilibre entre la rentabilité, l’exposition aux risques et la mission de la Banque Triodos;
    - l’impact potentiel des activités de la Banque Triodos sur la société civile;
  • les informations données au Conseil des commissaires concernant le profil du Président du Conseil des commissaires;
  • le programme de formation destiné aux membres du Conseil d’administration de la SAAT en 2011;
  • la mise à jour du profil du Conseil d’administration de la SAAT;
  • les politiques concernant les questions et commentaires des détenteurs de certificats d’actions pendant l’Assemblée générale annuelle des actionnaires et l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions;
  • l’auto-évaluation du Conseil d’administration de la SAAT pour 2011.

Activités du Conseil d’administration de la SAAT

Le Conseil d’administration a mené les activités suivantes, en plus des réunions déjà mentionnées:

  • visites des succursales de la Banque Triodos aux Pays-Bas, en Belgique, au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne;
  • participation à des rencontres avec les clients et des détenteurs de certificats d’actions, et discussions informelles avec ces derniers;
  • participation aux assemblées d’actionnaires de fonds gérés par la Banque Triodos;
  • participation à un séminaire annuel, conjointement avec le Comité exécutif de la Banque Triodos, la direction de la banque et le Conseil des commissaires (le thème principal de cette année était la culture et l’éducation);
  • participation à des discussions organisées par le ‘Sustainable Finance Lab’.

Le Président du Conseil d’administration de la SAAT a consulté régulièrement les Présidents du Comité exécutif et du Conseil des commissaires de la Banque Triodos. En font partie trois réunions tripartites avec les Présidents du Comité exécutif et du Conseil des commissaires, et cinq réunions avec le Président du Comité exécutif.

Composition du Conseil d’administration de la SAAT et indépendance de ses membres

Étant donné la responsabilité (exposée plus haut) du Conseil d’administration de la SAAT quant à la protection de l’identité et de la mission de la Banque Triodos, il est essentiel que les membres du Conseil soient indépendants. Pour cette raison, les membres du Comité exécutif et du Conseil des commissaires de la Banque Triodos ne sont pas autorisés à être membres du Conseil d’administration de la SAAT. Les statuts de la SAAT stipulent que le Conseil comportera au moins trois membres. Actuellement, il se compose de six membres, trois membres de nationalité néerlandaise, un Britannique, un Belge et un Espagnol. La composition du Conseil n’a pas été modifiée au cours de l’année 2011. Le mandat de membre du Conseil de M. J. Nijenhof a été reconduit.

La SAAT a procédé à la mise à jour des profils des membres de son Conseil pour s’aligner sur la croissance et le développement de la Banque Triodos, et a ensuite réalisé une auto-évaluation. Sur base des conclusions de cette évaluation, un nouveau programme de formation a été planifié pour 2012 et une nouvelle politique de recrutement de nouveaux membres pour le Conseil a été mise en place.

Les comptes annuels de la Banque Triodos fournissent des informations concernant la rémunération des membres du Conseil d’administration de la SAAT. La rémunération des membres du Conseil de la SAAT est soumise à l’approbation de l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions. L’Assemblée a approuvé la proposition d’augmentation de la rémunération des membres du Conseil, eu égard à leurs nombreuses heures de travail. Celles-ci s’expliquent par la croissance de la banque, la complexité croissante de leurs responsabilités et la hausse des demandes faites à la SAAT en tant qu’actionnaire.

La SAAT s’attend, dans les prochaines années, à être à nouveau en mesure d’approfondir son rôle d’actionnaire engagé. Le maintien d’un dialogue permanent avec les détenteurs de certificats d’actions en constitue un volet essentiel. La SAAT entreprendra cette mission, non seulement au cours de l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions aux Pays-Bas, mais également lors de réunions informelles séparées, organisées pour les détenteurs de certificats d’actions en Belgique, au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne.

Zeist, le 27 février 2012

Au nom du Conseil d’administration de la SAAT,

Marjatta van Boeschoten
Frans De Clerck
Luis Espiga
Jan Nijenhof
Max Rutgers van Rozenburg, Président
Josephine de Zwaan

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