Código de Gobierno Corporativo holandés

El ámbito de aplicación del Código de Gobierno Corporativo holandés (“el Código”) se circunscribe a aquellas empresas cuyas acciones estén admitidas a cotización en un mercado regulado. Aunque los certificados de depósito para acciones de Triodos Bank no cotizan en ningún mercado regulado, se ha optado por suscribir y cumplir los principios y las mejores prácticas establecidos en el Código. La declaración completa de “cumplir o explicar”, obligatoria en virtud del Código, está disponible en la página web.

Aunque en términos generales Triodos Bank cumple los principios y las mejores prácticas establecidos en el Código, el banco ha optado por diferenciarse del mismo en determinados aspectos específicos.

La primera diferencia se refiere a los derechos de voto ligados a las acciones y a los nombramientos. Para garantizar la continuidad de la misión y de los objetivos de Triodos Bank, los titulares de certificados de depósito no podrán ejercer los derechos de voto ligados a las acciones subyacentes. En su lugar, estos derechos son ejercidos por la SAAT. Por la misma razón, los titulares de certificados no podrán realizar recomendaciones sobre los nombramientos de los miembros del Patronato de la SAAT y podrá nombrarse a antiguos miembros del Comité Ejecutivo o del Consejo de Administración del banco como miembros del Patronato de la SAAT.

El segundo punto de divergencia hace alusión a la duración del mandato de los miembros del Comité Ejecutivo. Esta duración no está limitada a un periodo de cuatro años, porque Triodos Bank considera que dicha limitación no contribuiría a la expansión a largo plazo de la organización.

Triodos Bank también se aparta de lo previsto en las mejores prácticas del Código con respecto al número máximo de tres mandatos de cuatro años que una persona puede ser nombrada como miembro del Consejo de Administración, ya que en sus estatutos se prevé la reelección por la Junta General Anual de una persona como miembro del Consejo de Administración, aun habiéndose completado el número máximo de mandatos cuando concurrieran circunstancias especiales. El objetivo de esta disposición consiste en ampliar el plazo de tiempo del que dispone el Consejo de Administración para ocupar las vacantes con individuos de la alta calidad esperada.

La cuarta diferencia se refiere al hecho de que, por razones prácticas, Triodos Bank ha adoptado un régimen modificado de resolución de conflictos de intereses relativos a los casos en los que el banco pretenda formalizar una operación con una persona jurídica en la que un miembro del Comité Ejecutivo tenga funciones de gestión o de supervisión. Si dicho conflicto de intereses afectara a una persona jurídica no perteneciente al Grupo Triodos, y fuera de importancia material para ella, el régimen adaptado prevé mecanismos de equilibrio de poderes y de control (por ejemplo, implicando al Comité de Auditoría y Riesgos del Consejo de Administración) para garantizar la transparencia adecuada. Si dicho conflicto de interés afectara a una persona jurídica perteneciente al Grupo Triodos, no se aplicaría ninguna norma. Con respecto a lo anterior se actuaría de conformidad con las últimas interpretaciones legales. Para otros conflictos de intereses (particulares) que afecten a miembros del Comité Ejecutivo (tal y como se definen en las mejores prácticas II.3.2 sub. i y ii del Código) será de aplicación lo dispuesto en el Código.

La quinta diferencia consiste en que el Consejo de Administración de Triodos Bank no dispone de comités de nombramientos y retribuciones diferenciados, sino que opera a través de un Comité de Nombramientos y Retribuciones integrado. Se ha adoptado esta solución por razones prácticas, dado el tamaño relativamente pequeño de Triodos Bank.

Además, Triodos Bank tampoco sigue la buena práctica establecida en el Código de someter a aprobación por la Junta General cada propuesta de modificación importante de los estatutos como puntos específicos del orden del día. Por razones prácticas, Triodos Bank quiere reservarse la posi- bilidad, a criterio del Comité Ejecutivo y del Consejo de Administración, de presentar propuestas para la modificación conjunta de los estatutos como un solo punto del orden del día cuando exista un alto grado de interrelación entre las modificaciones propuestas.

El 8 de diciembre de 2016, el Comité de Seguimiento del Código de Gobierno Corporativo publicó una versión revisada de dicho Código. Esta versión revisada entró en vigor el 1 de enero de 2017, y por tanto será de aplicación por primera vez en el ejercicio 2017. Triodos Bank está revisando las nuevas mejores prácticas para comprobar la adecuación de nuestros procedimientos internos con las mismas y, en su caso, establecer los pasos necesarios para adaptarlos y así garantizar la conformidad con lo establecido en el Código revisado.