Niederländischer Corporate-Governance-Kodex

Der niederländische Corporate Governance-Kodex (der „Kodex“) gilt nur für Unternehmen, die an einem geregelten Markt notiert sind. Obwohl dies bei den Aktienähnlichen Rechten der Triodos Bank nicht der Fall ist, hat sich die Triodos Bank den Prinzipien und anerkannten Vorgehensweisen („Best Practices“) des Kodex verschrieben. Die vollständige, im Kodex vorgeschriebene Entsprechenserklärung finden Sie auf unserer Webseite.

Die Triodos Bank erfüllt zwar im Wesentlichen die Prinzipien und Best Practices des Kodex. In einigen Fällen haben wir uns jedoch bewusst dafür entschieden, die Vorgaben des Kodex nicht zu befolgen.

So zum einen in dem Fall der Stimmrechte. Um das Leitbild der Triodos Bank zu wahren und keine Abstriche bei den Unternehmenszielen machen zu müssen, haben Inhaber Aktienähnlicher Rechte kein Stimmrecht auf der Hauptversammlung der Bank. Das Stimmrecht für die Aktien wird stattdessen von der Stiftung zur Verwaltung der Aktien der Triodos Bank (Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank – SAAT) wahrgenommen. Aus demselben Grund haben Inhaber Aktienähnlicher Rechte auch kein Vorschlagsrecht bei der Bestellung von Mitgliedern für den Stiftungsrat der SAAT.

Der zweite Fall ist die Amtszeit der Vorstände gemäß Aufsichtsrecht. Diese ist nicht, wie im Kodex vorgesehen, auf vier Jahre beschränkt, da die Triodos Bank der Meinung ist, dass eine so kurze Zeitspanne nicht genügend Raum für die Umsetzung von Strategien zur langfristigen Unternehmensentwicklung lässt. Auch weicht die Triodos Bank von der im Kodex zu findenden Best Practice ab, die besagen, dass ein Mandat im Aufsichtsrat höchstens drei bis vier Jahre ausgeübt werden sollte. Gemäß Satzung kann ein Mitglied des Aufsichtsrates der Triodos Bank auch nach Erreichen der zulässigen Amtszeit bei Vorliegen besonderer Umstände von der Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit wiedergewählt werden. Dadurch sollen der zeitliche Spielraum und die Flexibilität des Aufsichtsrates bei der Neubesetzung von Vakanzen vergrößert werden.

Der vierte Fall ist eine Regelung für Interessenkonflikte, die die Triodos Bank aus praktischen Gründen eingeführt hat. Diese Regelung bezieht sich auf Situationen, in denen die Bank den Abschluss einer Transaktion mit einem Rechtsträger beabsichtigt, bei dem ein Vorstandsmitglied der Bank eine Position in der Geschäftsführung oder im Aufsichtsrat inne hat. Besteht ein solcher Interessenkonflikt in Bezug auf einen Rechtsträger außerhalb der Triodos Gruppe und ist der Interessenkonflikt für die Gruppe von wesentlicher Bedeutung, so sieht die Triodos-spezifische und vom Kodex abweichende Regelung Kontrollen (z. B. über den Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats) vor und gewährleistet ein angemessenes Maß an Transparenz. Bei einem Interessenkonflikt in Bezug auf einen Rechtsträger innerhalb der Triodos Gruppe findet diese Regelung keine Anwendung. Dieses Prozedere steht in Einklang mit den jüngsten Entwicklungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung. Für alle anderen (persönlichen) Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern folgt die Triodos Bank dem Kodex (wie in II.3.2 i) und ii) der Kodex-Best Practices definiert).

Der fünfte Fall betrifft den Umstand, dass der Aufsichtsrat nicht über separate Nominierungs- und Vergütungsausschüsse verfügt, sondern nur einen Ausschuss hat, der beide Funktionen erfüllt. Dies hat angesichts der Größe der Triodos Bank rein praktische Gründe.

Die sechste Abweichung vom Kodex besteht erneut in Bezug auf dessen Best Practices. Vorgesehen ist eigentlich laut Kodex, dass alle Vorschläge zu wesentlichen Satzungsänderungen auf der Jahresversammlung der Inhaber Aktienähnlicher Rechte als einzelne Tagesordnungspunkte zu behandeln sind. Die Triodos Bank möchte sich die Möglichkeit offenhalten, nach Ermessen des Vorstands und des Aufsichtsrats Vorschläge zu mehreren Satzungsänderungen als einen einzigen Tagesordnungspunkt vorzulegen, wenn die vorgesehenen Änderungen in einem engen Zusammenhang stehen. Auch diese Abweichung vom Kodex hat rein praktische Gründe.

Als letzter Fall ist zu nennen, dass einige Bestimmungen des Kodex zur Vergütung von Führungskräften bei der Triodos Bank nicht greifen, da die Bank keine Aktien- oder Aktienoptionsprogramme hat. Die Gesamtkosten für die Vergütung der Führungskräfte, die vorwiegend aus Gehalts- und Pensionselementen bestehen, werden in der Anhangsnote 28. Personalaufwand und andere Verwaltungskosten veröffentlicht.